La confusión entre salarios y consejeros de administración


 Leo noticias confusas comparando el salario que parece haber obtenido Esperanza Aguirre con las retribuciones de los consejeros de los consejos de administración de las empresas del IBEX 35. La verdad es que a la mayoría de españoles nos sorprende cómo esta señora ha podido ganar tanto dinero, qué labores profesionales ha desarrallado para que a su empleador le compense pagar un salario muy elevado. Pero la pregunta es, ¿y qué tiene eso que ver con los consejeros de administración de los consejos de administración del IBEX 35 y sus retribuciones?

Creo que hay una confusión grande entre trabajo y ocupación ocasional remunerada, con independencia de la calificación jurídico-laboral, que no es de lo que pretendo tratar. Creo que la confusión viene planteada por aquello de que “a algo se tendrán que dedicar los políticos cuando abandonan la política”, cuando en realidad lo que se quiere decir es que alguna fuente de ingresos tendrán que tener. Me parece muy discutible, pero tampoco es mi propósito discutirlo en esta entrada.

Creo que no se comprende bien la naturaleza de lo que es un consejo de administración. Un consejo de administración es una forma colegiada de organizar el órgano de administración de una sociedad. Pero eso no significa que sus miembros “trabajen” en la sociedad. Las funciones del órgano de administración de una sociedad son, según el artículo 209 de la Ley de Sociedades de Capital, la gestión y representación de la sociedad. Pero el consejo de administración no es un órgano que se encuentre permanentemente reunido para tomar las decisiones de cómo representar y gestionar de la mejor forma posible la sociedad. Lo habitual es que tenga una serie de reuniones y el día a día de la sociedad lo delegue en uno o varios de sus miembros, llamados consejeros delegados, o en una o varias comisiones ejecutivas.

Lógicamente, en las facultades no delegadas, el consejo de administración retiene su poder para representar y gestionar la sociedad. En cuanto al resto de facultades que sí se han delegado, las reuniones del consejo tienen como objetivo dirigir y controlar esa actividad que en el día a día llevan a cabo el consejero delegado (o los consejeros delegados si son más de uno) y las comisiones ejecutivas.

Dentro de los consejeros de los consejos de administración, se puede hacer una división entre consejeros dominicales e independientes. Los consejeros dominicales son consejeros por ser socios de la sociedad, o por representar a algún socio. Son una forma de control de la empresa por parte de sus propietarios. Los consejeros independientes no están vinculados a ningún socio y su función será velar por el interés de la empresa como conjunto. Por cierto, la vía de entrar como consejeros independientes suele ser una vía muy habitual de entrada de políticos en consejos de administración.

  ¿Quienes “trabajan” en la empresa? Normalmente quien dedica una gran parte de su tiempo a la empresa es quien ostenta el cargo de consejero delegado. Algunos presidentes de los consejos de administración también tienen funciones ejecutivas en la empresa. En algunos casos puede haber consejeros, incluso independientes, que desarrollen tareas continuadas para la empresa. Ese sería el caso de un trabajador que forma parte del consejo de administración, aunque el consejo no delegue específicamente en él ninguna de sus facultades. También es habitual el caso en el que una sociedad forma parte de un grupo de sociedades, en el que existe una sociedad dominante. En algunos casos existen consejeros que no tienen una dedicación a tiempo completo a la sociedad pero sí a alguna sociedad del grupo, normalmente a la dominante.

¿Y el resto de los miembros del consejo de administración? Aquellos miembros del consejo de administración que no “trabajan” en la sociedad tienen una responsabilidad. Forman parte de un órgano que toma decisiones sobre la gestión y representación de la sociedad y que controlan y dirigen la actividad de quienes se encargan del día a día de la empresa. Deberían asistir a las reuniones del consejo, escuchar lo que tengan que decir los otros miembros, realizar sus aportaciones,… Pero fuera de esas reuniones un consejero diligente recabará toda la información necesaria para  poder seguir lo mejor posible las reuniones y realizar las mejores aportaciones, deberá contactar con otras personas para ello y deberá intentar representar lo mejor posible a esa sociedad. Otra cuestión es lo que suceda en la realidad. Puede haber consejeros que no trabajan en la sociedad, pero que son muy activos y están muy implicados con la sociedad y otros que sean completamente pasivos y no aporten nada a la sociedad.

Al contrario que lo que sucede con los trabajadores, no es estrictamente necesario que los consejeros de los consejos de administración estén retribuidos, aunque en las grandes empresas suele ser habitual que estén retribuidos. En este sentido podríamos hacer básicamente una triple clasificación. En primer lugar, tenemos los que trabajan en la empresa. Esa retribución es la retribución por el trabajo desarrollado en la empresa o forma parte de ella. Un segundo grupo estaría formado por aquellos que trabajan en otras empresas (ya sea en filiales de la empresa de la que son consejeros, en una sociedad matriz de aquella en la que son consejeros o en una sociedad relacionada de cualquier otra forma con la sociedad de la que son consejeros). En estos casos podemos decir que forma parte de un conjunto de retribuciones que están relacionadas con su actividad en esa otra sociedad, que es en la que trabajan realmente. Un tercer grupo estaría formado por aquellos consejeros que no trabajan en ninguna sociedad; ni en aquella en la que trabajan, ni en otra relacionada. En este grupo estarían normalmente los consejeros independientes y los dominicales que se representan a sí mismos en una sociedad en la que no trabajan, en la que simplemente poseen una participación. En este caso la retribución tiene un aspecto más indefinido. Se puede decir que cobran un dinero por participar de la toma de decisiones de la sociedad.

Creo que la comparación entre un trabajo y su salario como retribución, con la retribución que pueda percibir este tercer grupo de consejeros no es adecuada. Un trabajo, con independencia de la calificación jurídica que le corresponda, supone una actividad humana organizada y dirigida por una tercera persona. La actividad de este tipo de consejeros no está ni organizada, ni dirigida por terceras personas, al menos no formalmente.

Acerca de Gonzalo García Abad

Licenciado en Economía con amplio interés en la Fiscalidad, la Contabilidad, las Finanzas y el Derecho.
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